{"id":961,"date":"2022-12-12T18:43:28","date_gmt":"2022-12-12T17:43:28","guid":{"rendered":"https:\/\/www.wcl.de\/?p=961"},"modified":"2024-03-27T16:51:45","modified_gmt":"2024-03-27T15:51:45","slug":"der-earn-out-fuer-die-preisfindung-bei-ma-deals","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/der-earn-out-fuer-die-preisfindung-bei-ma-deals\/","title":{"rendered":"Der Earn-Out f\u00fcr die Preisfindung bei M&A Deals"},"content":{"rendered":"

Ist die Vertragsvariante Fluch oder Segen \u2013 und f\u00fcr wen?<\/em><\/p>\n

Der Earn-Out wird als Teil des Abschluss-Deal bei M&A Transaktionen in der Logistik Branche immer h\u00e4ufiger genutzt \u2013 ein Segen f\u00fcr Verk\u00e4ufer? Schlie\u00dflich behalten sie so ein Optionsrecht an zuk\u00fcnftigen Erfolgsgr\u00f6\u00dfen. Doch ist ein Earn-Out wirklich die bessere Alternative zu klassischen Unternehmensverk\u00e4ufen mit Einmalzahlungen? Welche Risiken und Probleme ergeben sich aus den augenscheinlichen Vorteilen \u2013 und wie lassen Sie sich erfolgreich umgehen? <\/strong><\/p>\n

Gegen\u00fcberstellung vorab: Earn-out versus Einmalzahlung
\n<\/strong>Begrifflich eventuell verwirrend, spielt es bei einer Einmalzahlung keine Rolle, ob der Kaufpreis tats\u00e4chlicher in einmaliger Zahlung oder in mehreren Raten bezahlt wird. Entscheidend ist: Ein Verk\u00e4ufer ver\u00e4u\u00dfert sein Unternehmen ohne Optionsrecht an zuk\u00fcnftigen Gewinnen zu einem singul\u00e4ren – also einmaligen -Verkaufspreis<\/strong>. Anders bei einem Earn-Out: Hier wird f\u00fcr das Unternehmen zus\u00e4tzlich zu einem Basiskaufpreis<\/strong> ein Zusatzkaufpreis<\/strong> vereinbart \u2013 der sich aus einem Anteil an zuk\u00fcnftigen Erfolgsgr\u00f6\u00dfen ergibt. Daf\u00fcr kommen feste Kenngr\u00f6\u00dfen, ereignisbezogene oder kumulative Gr\u00f6\u00dfen sowie auch variable Werte in Frage.<\/p>\n

M\u00f6gliche Bezugsparameter f\u00fcr den Earn-Out-Zusatzkaufpreis
\n<\/strong>Der als Earn-Out festgelegte Zusatzkaufpreis kann sich auf verschiedene betriebswirtschaftliche Gr\u00f6\u00dfen aus der Gewinn- und Verlustrechnung oder realen Gr\u00f6\u00dfen aus dem Absatzvolumen beziehen. M\u00f6glich sind zudem auch direkte Gewinne aus einer bestimmten Technik, Leistung oder Produktkategorie.<\/p>\n

Feste Kenngr\u00f6\u00dfen als Basis f\u00fcr den Earn-Out
\n<\/strong>Hier kommt neben dem Rohertrag in einer festgesetzten Periode auch der EBIT, der Cash Flow oder der Personalbestand in Frage \u2013 sowie nat\u00fcrlich weitere feste Gr\u00f6\u00dfen mit eindeutigem Kennwert.<\/p>\n

Earn-Out aufgrund k<\/strong>umulativer Gr\u00f6\u00dfen
\n<\/strong>F\u00fcr diese Earn-Out-Basis werden Kenngr\u00f6\u00dfen \u00fcber mehrere festzulegende Perioden vereinbart, \u00fcber die sie kumuliert werden: Das k\u00f6nnte zum Beispiel der Rohertrag \u00fcber drei Jahre sein.<\/p>\n

Earn-Out auf Basis von v<\/strong>ariablen Werten
\n<\/strong>Hier wird der Earn-Out in Abh\u00e4ngigkeit einer sich ver\u00e4ndernden Basis festgelegt. Zum Beispiel die prozentuale Entwicklung des EBITs im Vergleich zum Vorjahr.<\/p>\n

Ereignisbezogene Gr\u00f6\u00dfen als Earn-Out-Bezug
\n<\/strong>Bei dieser Variante wird ein Zusatzkaufpreis dann f\u00e4llig, wenn ein bestimmtes bei\u00a0 Vertragsabschluss festzulegendes Ereignis eintritt: Das kann zum Beispiel die Steigerung der Kundenzahl oder auch der Verbleib in Gewinn- oder Prestige bringenden Gruppierungen – vielleicht ein Agentennetzwerk – sein.<\/p>\n

Die Vorteile eines M&A Deals mit Earn-Out liegen klar auf der Hand \u2013 oder eben doch nicht
\n<\/strong>Auf den ersten Blick scheint klar zu sein, warum der Earn-Out bei M&A Deals in der Logistik Branche ein immer h\u00e4ufiger genutzter Bestandteil der Preisvereinbarungen ist. Doch den vermeintlichen Vorteilen stehe auch immer Risiken und potenzielle Konflikte gegen\u00fcber.<\/p>\n

Der Earn-Out kann z\u00e4he Verhandlungen \u00fcber den Unternehmenswert ersparen
\n<\/strong>Zeit, Aufwand und externe Kosten f\u00fcr eine aufw\u00e4ndige beiden Seiten gerecht werdende Unternehmenswertermittlung k\u00f6nnen bei einem Earn-Out tats\u00e4chlich zun\u00e4chst gespart werden.<\/p>\n

Aber: <\/strong>Oft ist dies nur eine aufschiebende Wirkung \u2013 die Schmerzen auf beiden Seiten erfolgen einfach sp\u00e4ter: N\u00e4mlich dann, wenn der tats\u00e4chlich f\u00e4llige Zusatzkaufpreis berechnet werden muss. Dann muss sich der Verk\u00e4ufer zudem \u201eblind\u201c auf die Richtigkeit der vom K\u00e4ufer vorgelegten Zahlen verlassen. Es sei denn, er h\u00e4tte vorab bestens \u00fcber die Nachvollziehbarkeit verhandelt \u2013 was kaum weniger z\u00e4h als eine Einigung \u00fcber den Unternehmenswert bei Vertragsabschluss ablaufen d\u00fcrfte. Schlie\u00dflich ist es f\u00fcr K\u00e4ufer nicht gerade w\u00fcnschenswert, dem vorherigen Unternehmensinhaber Ergebnisse offenlegen zu m\u00fcssen. Weitere Schwierigkeiten: die f\u00fcr beide Seiten sinnvolle Gr\u00f6\u00dfe zu ermitteln, die zu betrachtenden Perioden festzulegen und die Messbarkeit zu garantieren.<\/p>\n

Ein Earn-Out kann eine Risikoteilung bei unterschiedlicher Auffassung \u00fcber die wirtschaftliche Entwicklung erm\u00f6glichen
\n<\/strong>Gerade bei Start-Ups oder noch nicht etablierten Innovationen kann die wirtschaftliche Entwicklung zum Verkaufszeitpunkt noch nicht definitiv analysiert werden. Da kann dann eine sp\u00e4tere periodische Auswertung der tats\u00e4chlichen Ergebnisse f\u00fcr beide Seiten tats\u00e4chlich sinnvoll sein.<\/p>\n

Aber:<\/strong> Entweder hat der Verk\u00e4ufer nach Abtritt seines Unternehmens keinen Einfluss mehr auf die zuk\u00fcnftige Ertragskraft \u2013 da ist Streit um die Verantwortung f\u00fcr nicht wie angenommen erfolgte Ergebnisse vorprogrammiert. Oder der Verk\u00e4ufer verbleibt nach dem Verkauf zumindest f\u00fcr die Earn-Out Periode noch in massgeblicher Position \u2013 das schr\u00e4nkt jedoch den Gestaltungsspielraum f\u00fcr den K\u00e4ufer wesentlich ein: ein h\u00e4ufiges K.O.-Kriterium f\u00fcr den Unternehmensverkauf \u00fcberhaupt.<\/p>\n

Der Verk\u00e4ufer kann durch den Earn-Out einen besseren Verkaufspreis erzielen \u2013 der K\u00e4ufer die Zahlung stunden
\n<\/strong>Gerade Ereignis bezogene Gr\u00f6\u00dfen bieten dem Verk\u00e4ufer die attraktive Aussicht an zuk\u00fcnftigen Gewinnen \u2013 besonders, wenn dieses bei Verkauf noch nicht eindeutig analysierbar waren. Gleichzeitig muss der K\u00e4ufer weniger Mittel f\u00fcr den Basiskaufpreis aufwenden \u2013 und kann f\u00fcr die Zahlung des Zusatzkaufpreises auf sp\u00e4ter erzielte Gewinne zur\u00fcckgreifen.<\/p>\n

Aber: <\/strong>Das Risiko f\u00fcr den Verk\u00e4ufer liegt hier besonders in einer zu kurzen Periode f\u00fcr den Gewinnermittlung \u2013 eventuell kann der K\u00e4ufer den Gewinn dann ohne eigenen Verlust hinausz\u00f6gern. F\u00fcr ihn ergibt sich dennoch ebenfalls Risiko: Entwicklen sich andere Gr\u00f6\u00dfen nicht wie gew\u00fcnscht, f\u00e4llt der Gesamtgewinn nicht entsprechend aus \u2013 dann droht durch die Stundung eine versp\u00e4tete Verschuldung.<\/p>\n

Fazit zum Earn-Out: Aufw\u00e4ndiger als auf den ersten Blick \u2013 Segen nur bei professioneller Ausarbeitung<\/strong><\/p>\n

Es zeigt sich: Earn-Out-Verhandlungen sind nur oberfl\u00e4chlich zielf\u00fchrend bei Kaufpreis- und Bewertungsdiskrepanzen \u2013 denn sie verlagern Aufwand und Konfliktpotenziale h\u00e4ufig lediglich nach hinten. Soll die Earn-Out-Regelung seri\u00f6s sein und auch sp\u00e4ter nicht zu Streit f\u00fchren, bedarf es auch hier bereits im Vorfeld einer intensiver Verhandlung sowie Ausarbeitung der Nachvollziehbarkeit w\u00e4hrend der Laufzeit. Unternehmensverk\u00e4ufer sollten sich von dem vermeintlich geringeren Risiko nicht blenden lassen und auch bei einem Earn-Out auf die individuelle und vorausschauende Unterst\u00fctzung eines M&A Experten zur\u00fcckgreifen.<\/p>\n

Dennoch lassen sich generell drei Empfehlungen ableiten:
\n<\/strong>Die Earn-Out-Regelung eignet sich am besten f\u00fcr Verk\u00e4ufer, die noch f\u00fcr eine gewisse Zeit im Unternehmen verbleiben und denen so eine Einflussnahme auf wirtschaftliche Entwicklungen zugestanden wird.<\/p>\n

Insbesondere Ereignis bezogene Earn-Outs scheinen zu besseren Ergebnissen zu f\u00fchren.<\/p>\n

Neben der Ermittlung der richtigen Gr\u00f6\u00dfe m\u00fcssen unbedingt auch die richtige Analyseperiode sowie die Nachvollziehbarkeit\u00a0 vertraglich garantiert werden.<\/p>\n

So kann der Earn-Out echter Segen statt versp\u00e4teter Fluch sein \u2013 jedenfalls f\u00fcr den Verk\u00e4ufer.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Ist die Vertragsvariante Fluch oder Segen \u2013 und f\u00fcr wen?<\/p>\n

Der Earn-Out wird als Teil des Abschluss-Deal bei M&A Transaktionen in der Logistik Branche immer h\u00e4ufiger genutzt \u2013 ein Segen f\u00fcr Verk\u00e4ufer? Schlie\u00dflich behalten sie so ein Optionsrecht an zuk\u00fcnftigen Erfolgsgr\u00f6\u00dfen.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":2241,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[5],"tags":[],"class_list":["post-961","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-ma"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/961","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=961"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/961\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2061,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/961\/revisions\/2061"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/2241"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=961"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=961"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=961"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}