Eine Gegen\u00fcberstellung der h\u00e4ufigsten Abschluss-Optionen<\/p>\n
Auch das beste Matchmaking im M&A Prozess verhindert nicht, dass Verk\u00e4ufer und K\u00e4ufer naturgem\u00e4\u00df verschiedene Auffassungen dar\u00fcber haben, was der \u201eperfekte Deal\u201c ist. Den einen<\/em> perfekten Abschluss gibt es tats\u00e4chlich nicht: Schon deswegen, weil es f\u00fcr den finalen Deal eine Vielzahl von Formen gibt \u2013 oft mit sehr abstrakten, f\u00fcr den mittelst\u00e4ndischen Unternehmer kaum selbsterkl\u00e4renden Begrifflichkeiten. Welcher Deal f\u00fcr den individuellen Unternehmensverkauf der probateste ist, muss in jedem Verkaufsprozess von beiden Vertragsparteien mit Hilfe eines versierten M&A Strategen schon zu Beginn der Verhandlungen verbindlich gekl\u00e4rt werden. <\/strong><\/p>\n Asset Deal versus Share Deal<\/strong><\/p>\n Das englische Wort \u201eassets\u201c bedeutet Wirtschaftsg\u00fcter \u2013 bei einem Asset Deal<\/strong> werden also nur einzelne G\u00fcter verkauft: Das k\u00f6nnen Grundst\u00fccke, Geb\u00e4ude, Einrichtungen, Produktionsanlagen oder sonstiges sein, aber auch immaterielle G\u00fcter wie Rechte, Patente oder laufende Vertr\u00e4ge. Die \u00dcbertragung erfolgt in Einzelrechtsnachfolge. Ein Asset Deal ist f\u00fcr K\u00e4ufer h\u00e4ufig gerade dann attraktiv, wenn das zu verkaufende Unternehmen von Krisen bedroht ist oder sich gar bereits in Insolvenz befindet. Denn f\u00fcr die im Unternehmen begr\u00fcndeten Verpflichtungen haftet beim Asset Deal lediglich der Verk\u00e4ufer. Dazu geh\u00f6rt auch, dass der K\u00e4ufer nicht f\u00fcr Verbindlichkeiten gegen\u00fcber eventuell \u00fcbernommenen Arbeitnehmern haftet.<\/p>\n Steht das zu verkaufende Unternehmen jedoch wirtschaftlich gut da, ist ein Share Deal<\/strong> die verbreitetere Verkaufsform: Hier erwirbt der K\u00e4ufer die Anteile einer Personen- oder Kapitalgesellschaft \u2013 teilweise, mehrheitlich oder g\u00e4nzlich. Die \u00dcbergabe erfolgt in einem Kauf- und \u00dcbertragungsvertrag, der K\u00e4ufer \u00fcbernimmt damit auch die im Unternehmen begr\u00fcndeten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten.<\/p>\n Integration in den K\u00e4ufer versus Reverse Takeover<\/strong><\/p>\n Bei einer Integration in den K\u00e4ufer<\/strong> geht das gekaufte Unternehmen voll in das des K\u00e4ufers \u00fcber: Dies kann in G\u00e4nze, z.B. als neue Niederlassung oder Filiale, erfolgen \u2013 gilt aber auch im Falle einer Zerst\u00fcckelung von zum Beispiel einzelnen Grundst\u00fccken oder Geb\u00e4uden, Abteilungen oder Dienstleistungen, Patenten oder Rechten. Das verkaufte Unternehmen oder ein Einzelteil wird also \u201egeschluckt\u201c und existiert unter seinem alten Namen nicht weiter am Markt.<\/p>\n Ein Reverse Takeover<\/strong> vollzieht sich dagegen genau andersherum, bedeutet der Begriff ja auch \u201eumgekehrte \u00dcbernahme\u201c: Hier wird das kaufende Unternehmen in das verkaufte verschmolzen \u2013 auch wenn der K\u00e4ufer das alte Management durch sein eigenes ersetzt oder seine Aktiva und Passiva transferiert. Die \u00dcbernahme erfolgt durch den Tausch von Anteilen, meist Aktien \u2013 mit dem Ziel, dass das verkaufte Unternehmen am Ende die Mehrheit am kaufenden Unternehmen h\u00e4lt. In diesem Fall wird das kaufende Unternehmen also (nach au\u00dfen hin) zu dem gekauften Unternehmen. Sinn macht ein Reverse Takeover dann, wenn das gekaufte Unternehmen dem kaufenden z.B. in Reputation oder B\u00f6rsenstellung \u00fcberlegen ist.<\/p>\n Einmalzahlung versus Earn-Out<\/strong><\/p>\n Begrifflich eigentlich selbsterkl\u00e4rend liegt einer Einmalzahlung<\/strong> ein singul\u00e4rer Kaufpreis zugrunde. Missverst\u00e4ndlich k\u00f6nnte hier jedoch vielleicht sein, dass die Einmalzahlung nicht zwingend in einem einmaligen Geldtransfer stattfinden muss, auch eine Mehrratenzahlung mit eventueller Zinsber\u00fccksichtigung kommt in Frage. Entscheidend ist: Der Verk\u00e4ufer ver\u00e4u\u00dfert sein Unternehmen ohne Optionsrecht an zuk\u00fcnftigen<\/em> Gewinnen.<\/p>\n Bei einem Earn-Out<\/strong> dagegen enth\u00e4lt der Kaufvertrag einen Basiskaufpreis und zudem einen Zusatzkaufpreis. Letzterer sieht einen Anteil an zuk\u00fcnftigen Erfolgsgr\u00f6\u00dfen vor: betriebswirtschaftliche Gr\u00f6\u00dfen aus der Gewinn- und Verlustrechnung, reale Gr\u00f6\u00dfen aus dem Absatzvolumen oder auch direkte Gewinne aus einer bestimmten Technik, Leistung oder Produktkategorie. Ein Earn-Out wird meist dann verhandelt, wenn die Vertragsparteien unterschiedliche Erwartungen an die zuk\u00fcnftige Ertragskraft des zu verkaufenden Unternehmens haben \u2013 oder diese zum Verkaufszeitpunkt noch nicht definitiv analysiert werden. Das ist h\u00e4ufig bei Start-Ups oder noch nicht etablierten Innovationen der Fall.<\/p>\n Cash and Debt free versus Working capital<\/strong><\/p>\n Ein Cash-und-Debt-free-Deal<\/strong> besagt keinesfalls, dass der Verk\u00e4ufer vor dem Verkauf alle Verbindlichkeiten (Debt) begleichen m\u00fcsste, daf\u00fcr aber auch alle Liquidit\u00e4ten (Cash) entnehmen k\u00f6nnte. Free meint hier stattdessen eine \u201efreie\u201c, also variable Nettokaufpreisgestaltung, n\u00e4mlich: Der vorl\u00e4ufige Bruttokaufpreis erh\u00f6ht sich bei Vertragsabschluss um die dann vorhandenen Cash-Positionen und verringert sich gleichzeitig um die bestehenden Debt-Positionen. Dabei ergeben sich die konkreten Werte \u00fcberwiegend aus dem Jahresabschluss zu einem festgelegten Zeitpunkt \u2013 zuvor werden die zu erwartenden Cash- und Debt-Werte aufgrund vorheriger Bilanzen und Abschl\u00fcsse errechnet. So k\u00f6nnen sich beide Parteien schon zu Beginn der Verhandlungen auf einen vorl\u00e4ufigen Nettokaufpreis einigen. Verk\u00e4ufer- und K\u00e4ufermeinungen \u00fcber die genaue Definition Von Cash und Debt gehen allerdings meist weit aus einander und bed\u00fcrfen einiger Verhandlungen. Zudem wird der K\u00e4ufer meist auf einer Klausel zu \u201euntypischen Abweichungen\u201c bestehen, damit der Verk\u00e4ufer den Cash-Bestand nicht einfach kurzfristig erh\u00f6hen kann, z.B. durch Abverk\u00e4ufe, Unterlassen von Aufwendungen und \u00e4hnlichem.<\/p>\n Die bei einem Working-Capital-Deal<\/strong> ebenfalls z\u00fcgig m\u00f6gliche Einigung \u00fcber den anzunehmenden finalen Unternehmenswert geht dagegen meist mit weniger Vorverhandlungsaufwand und Risiko f\u00fcr den K\u00e4ufer einher. Denn hier bleiben die liquiden Mittel zur Berechnung des Nettoverkaufspreises au\u00dfen vor, es z\u00e4hlen nur die gebundenen Mittel: N\u00e4mlich das Working Capital \u2013 also das Kapital, das im Umsatzprozess gebunden ist und mit dem das Unternehmen operativ arbeiten<\/em> kann. Berechnet wird es wie folgt: Von den aktiven Bilanzpositionen (Aktiva) wird das kurzfristige Fremdkapital (Passiva) abgezogen \u2013 die Summe ergibt das operative, im Unternehmen arbeitende Kapital. Auch hier wird zuvor ein Referenzwert f\u00fcr den Nettoverkaufspreis ermittelt und der finale Verkaufspreis dann bei Vertragsabschluss entsprechend um den tats\u00e4chlichen Working-Capital-Wert vermindert oder erh\u00f6ht.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Eine Gegen\u00fcberstellung der h\u00e4ufigsten Abschluss-Optionen<\/p>\n Auch das beste Matchmaking im M&A Prozess verhindert nicht, dass Verk\u00e4ufer und K\u00e4ufer naturgem\u00e4\u00df verschiedene Auffassungen dar\u00fcber haben, was der \u201eperfekte Deal\u201c ist. Den einen perfekten Abschluss gibt es tats\u00e4chlich nicht: Schon deswegen, weil es f\u00fcr den finalen Deal eine Vielzahl von Formen gibt \u2013 oft mit sehr abstrakten, f\u00fcr den mittelst\u00e4ndischen Unternehmer kaum selbsterkl\u00e4renden Begrifflichkeiten.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":2249,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[5],"tags":[],"class_list":["post-819","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-ma"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/819","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=819"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/819\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2069,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/819\/revisions\/2069"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/2249"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=819"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=819"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.wcl.de\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=819"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}